CleanBnB

Glossario Prelazione: la clausola di prelazione statutaria attribuisce ai soci il diritto di essere preferiti, a parità di condizioni, in caso di alienazione della partecipazione sociale. Gli statuti possono prevedere la clausola di prelazione per tutti i soci ovvero soltanto per i titolari di alcune categorie di quote/azioni. Qualora sia prevista una clausola di prelazione, il socio che intende cedere la propria partecipazione a terzi, deve prima informarne gli altri soci affinché questi possano decidere se acquistare la partecipazione alle medesime condizioni del terzo. Allo stesso modo, se a un socio è attribuito il diritto di prelazione, potrà acquistare in via preferenziale la partecipazione che un altro socio intenda cedere a un terzo, alle medesime condizioni offerte da quest’ultimo.   Tag-along: la clausola di tag-along (o diritto di co-vendita) permette ai soci di minoranza, nel caso in cui il/i socio/i di maggioranza intenda/no cedere a terzi il controllo della società, di “accodarsi” chiedendo che anche le proprie partecipazioni vengano cedute al terzo alle medesime condizioni offerte al/i socio/i di maggioranza   Recesso: il Regolamento sul crowdfunding (Delibera Consob 18592/2013 e s.m.i.) richiede che gli statuti delle società che raccolgono capitali on-line prevedano, alternativamente, il diritto di co-vendita ovvero il diritto di recesso (ovvero ancora clausole che prevedano analogo diritto) in favore dei soci di minoranza, nell’ipotesi in cui i soci di maggioranza cedano il controllo della società a terzi nei 3 anni successivi alla conclusione della raccolta on-line. Tipicamente, le società che raccolgono capitali tramite CFM prevedono nello statuto la clausola di co-vendita vista sopra, tuttavia nei casi in cui tale clausola non è presente viene previsto un diritto di recesso, in favore dei soci di minoranza, per l’ipotesi di cessione del controllo della società a terzi   Drag-along: la clausola di drag-along (o di trascinamento) permette al/i socio/i di maggioranza, che riceva/no un’offerta da terzi per l’acquisto delle proprie partecipazioni ovvero della società, di “trascinare” i soci di minoranza obbligandoli a cedere le loro quote alle medesime condizioni offerte dal terzo.   Tutela investimento in caso di recesso: quando le raccolte di capitali vengono effettuate da società holding, che intendono investire i capitali raccolti tramite CFM in determinate società target, CrowdFundMe richiede che nello statuto della holding sia inserita una clausola di recesso per le ipotesi in cui la stessa holding (i) investa in società diverse dalla società target; (ii) investa nella società target a una valutazione pre-money superiore a quella comunicata sul portale CFM; (iii) non perfezioni l’investimento nella società target entro 180 giorni dalla conclusione della raccolta on-line tramite il portale CFM. In tutte queste ipotesi di recesso, viene garantita all’investitore una valutazione della propria quota pari almeno all’importo investito attraverso il portale CFM.   Tutela investimento in caso di drag-along: al fine di meglio tutelare i propri utenti, solitamente CrowdFundMe richiede alle società che raccolgono capitali sul Portale di inserire nella clausola di drag-along una previsione ad hoc che garantisca ai soci “crowd”, nel caso di esercizio del diritto di trascinamento entro un certo periodo dalla conclusione della raccolta (2 o 3 anni circa), una valutazione delle loro quote pari almeno all’importo investito attraverso il Portale. Così, se i soci fondatori o di maggioranza esercitano il drag-along nei confronti dei soci “crowd” entro 2 o 3 anni dalla conclusione della raccolta di capitali sul Portale, i soci “crowd” avranno la garanzia di ricevere come minimo l’importo investito tramite CFM.